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新五丰闻泰科技股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

2019-12-28

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六次会议于2019年8月20日以通讯表决方式召开。

  (二)本次董事会会议应到董事5人,实到董事4人,董事张勋华因公务未能出席。

  (三)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  鉴于《公司章程》的主要条款于2012年修订,《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》已进行多次修订,《公司章程》的较多条款与现行规定及公司实际情况不一致,据此,根据《上市公司章程指引(2019年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等最新规定,公司拟修订《公司章程》。详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2019-067)。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司股东大会规则(2008年修订)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司股东大会规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司董事会议事规则(2008年修订)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司担保管理办法》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司关联交易制度(2009年修订)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司关联交易制度(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司独立董事制度(2008年版)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司独立董事制度(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2008年版)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司董事会提名委员会议事规则(2008年版)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2008年版)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司董事会战略委员会议事规则(2008年版)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据相关法律法规规定,结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订,拟对《中茵股份有限公司经理工作细则(2008年修订稿)》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司总经理工作细则(2019年修订)》详见上海证券交易所网站(。

  根据公司2019年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准,公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V。(以下简称“安世集团”)的间接控制(以下简称“本次交易”)。为履行本次交易相关协议约定,公司参股公司上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”)拟向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工行外滩支行”)融资10亿元人民币,融资期限12个月,前6个月融资利率按5%计算,融资期超过6个月后,融资利率按5.5%计算,融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款(以下简称“本次融资”)。本次融资的担保措施包括:(1)公司为本次融资提供连带责任保证担保;(2)公司实际控制人张学政为本次融资提供;(3)闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行;(4)本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙)持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。

  公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理,故小魅科技为公司关联方,新五丰本次公司对外担保构成关联担保。详见公司同日发布的《关于为上海小魅科技有限公司融资提供关联担保的公告》(公告编号:临2019-068)。

  表决结果:董事2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

  同意公司于2019年9月5日召开2019年第三次临时股东大会。详见公司同日发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-069)。

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